Реорганизация предприятия путем слияния

Слияние как форма реорганизации сходно с присоединением. При реорганизации в форме присоединения не происходит возникновения нового субъекта, напротив, прекращает свое существование присоединяемое общество, в то время как при слиянии создается новое общество, а реорганизуемые общества прекращают свое существование в качестве юридических лиц. Отсюда вытекает и правило о том, что реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента создания нового юридического лица, в то время как присоединение завершается ликвидацией присоединившегося юридического лица.

Характерной чертой и слияния, и присоединения является то, что к вновь образованному юридическому лицу при слия­нии, и к юридическому лицу, к которому было осуществлено присоединение, переходят все права и обязанности реоргани­зованных обществ в порядке правопреемства (ст. 58 ГК).

У данных форм реорганизации есть другие схожие черты, в том числе в свете взаимоотношений с государственными органами, однако имеется и ряд отличительных черт, речь о которых пойдет ниже.

Слияние акционерных обществ осуществляется в порядке, установленном ст. 15, 16 Закона об АО и ст. 57—60 ГК.

Порядок слияния юридических лиц следующий:

1. Реорганизуемые общества заключают между собой договор о слиянии, где определяются порядок и условия слияния, порядок конвертации акций.

2. Совет директоров каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров реорганизуемых обществ вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и передаточного акта.

3. Проводится совместное общее собрание акционеров ре­организуемых обществ, на котором утверждается устав ново­го общества, который должен содержать фразу о правопреемстве, проводятся выборы совета директоров нового общества, а также Генерального директора. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии.

4. Производится государственная регистрация нового об­щества и прекращение деятельности реорганизованных об­ществ.

Слияние акционерных обществ оформляется следующими документами:

1. Договор о слиянии.

2. Протоколы заседаний совета директоров каждого из реорганизуемых обществ, отражающие принятие решения о вы­ несении на общее собрание акционеров каждого из обществ вопросов о реорганизации обществ в форме слияния, утверждении договора о слиянии и передаточного акта.

3. Протоколы общих собраний акционеров каждого из реорганизуемых обществ, отражающие принятие решения о реорганизации обществ в форме слияния, утверждения договора о слиянии и передаточного акта.

4. Протоколы заседания совета директоров каждого из обществ о вынесении на решение Совместного общего собрания акционеров вопросов, связанных с реорганизацией.

Протокол совместного общего собрания акционеров реорганизуемых обществ, на котором было принято решение об утверждении устава нового юридического лица, выборах Совета директоров и Генерального директора.