Реорганизация предприятия путем разделения

При разделении в результате прекращения деятельности одного юридического лица возникают несколько самостоя­тельных организаций (не менее двух). Однако права и обязанности реорганизуемого юридического лица не прекращаются, а в определенных частях переходят ко вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства.

Иными словами, реорганизация в форме разделения представляет собой один из видов прекращения деятельности юри­дического лица, вместе с тем особенностью прекращения деятельности при реорганизации в форме разделении является Переход прав и обязанностей (правопреемство) от реорганизуемого юридического лица (прекращающего свою деятельность в связи с разделением) к юридическим лицам, создаваемым на базе реорганизуемого юридического лица (правопреемникам).

В результате реорганизации юридического лица в форме разделения реорганизованное общество прекращает свое суще­ствование. Сведения о нем исключаются из государственного реестра юридических лиц. При разделении возникает как минимум два новых юридических лица, каждое из которых подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом (ст. 51 ГК, ст. 13 Закона об АО, ст. 13 Закона об ООО, ст. 34, 35 Закона РФ от 25.12.90 № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» (в ред. Законов РФ от 24.06.92 № 3119-1; от 01.07.93 № 5304-1; от 20.07.93 № 5462-1; Указа Президента РФ от 24.12.93 № 2288; Федерального зако­на от 30.11.94 № 52-ФЗ)).

Реорганизация юридического лица в форме разделения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда.

При разделении юридического лица в добровольном порядке Совет директоров (наблюдательный совет) выносит на об­суждение общего собрания вопрос о проведении реорганизации в форме разделения.

На основании ст. 75 Закона об АО акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реоргани­зации общества, если они голосовали против принятия соот­ветствующего решения либо не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены ст. 76 Закона об АО. При отказе или уклонении общества от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные ст. 75 и 76 Закона об АО, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязания общества выкупить акции.

В обществах с ограниченной ответственностью решение о реорганизации в форме разделения считается принятым, если все участники общего собрания проголосовали за такое решение единогласно (подп. 11 абз. 3 ст. 37 Закона об ООО). Такое положение закона сильно ограничивает возможность реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, поскольку требует абсолютной консолидации воли его участников.

Реорганизация в форме разделения общества завершается государственной регистрацией вновь возникших юридических лиц. Одновременно в реестр юридических лиц вносится запись о прекращении деятельности общества, реорганизованного путем разделения