Реорганизация предприятия путем присоединения

Как определяет п. 1 ст. 17 Закона об АО, присоединением общества признается прекращение одного или нескольких об­ществ с передачей всех прав и обязанностей их правопреемни­ку. Присоединение как форма реорганизации схоже со слияни­ем: и в том, и в другом случае в результате реорганизации не­сколько юридических лиц прекращают свое существование, а все права и обязанности реорганизованных юридических лиц переходят к их правопреемнику. Однако при присоединении прекращают свое существование только присоединившиеся юридические лица, а их правопреемником является юридичес­кое лицо, к которому осуществлено присоединение, в резуль­тате же слияния все реорганизованные юридические лица пре­кращают свое существование, а их правопреемник — это вновь созданное юридическое лицо.

Присоединение юридических лиц включает следующие этапы.
  1. Реорганизуемые общества заключают между собой дого­вор о присоединении, где определяются порядок и условия при­соединения, порядок конвертации акций.
  2. Совет директоров каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров реорганизуемых обществ вопрос о реорганизации в форме присоединения, об утверждении до­ говора о присоединении.
  3. Совет директоров присоединяемого общества выносит на решение общего собрания акционеров также вопрос об утверж­дении передаточного акта.
  4. Проводится совместное общее собрание акционеров ре­организуемых обществ, которое принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав общества, выборах ново­го генерального директора общества и по другим вопросам Порядок голосования на совместном общем собрании акцио­неров определяется договором о присоединении.
  5. Производится государственная регистрация изменений и дополнений в. учредительные документы основного общества
Документы, оформляющие процедуру присоединения, это:
  1. Договор о присоединении.
  2. Протоколы заседаний совета директоров каждого из реорганизуемых обществ, отражающие принятие решения о вынесении на общее собрание акционеров каждого из обществ вопросов о реорганизации обществ в форме присоединения утверждении договора о присоединении.
  3. Протоколы общего собрания акционеров каждого из реорганизуемых обществ, отражающие принятие решения о реорганизации обществ в форме присоединения, утверждения договора о присоединении.
  4. Протокол заседания Совета директоров присоединяемого общества, на котором было принято решение о вынесении на общее собрание акционеров вопроса об утверждении передаточного акта.
  5. Протокол общего собрания присоединяемого общества, на котором было принято решение об утверждении передаточного акта.
  6. Протокол совместного общего собрания акционеров реорганизуемых обществ, на котором было принято решение внесении изменений в учредительные документы общества их государственной регистрации, выборах Совета директоров и нового Генерального директора.
  7. Передаточный акт.
Договор о присоединении акционерных обществ должен определять:
  • права владельцев всех типов размещаемых при реорганизации акций основного общества;
  • сроки и порядок обмена акций реорганизуемого общества на размещаемые акции этого общества;
  • условия такого обмена, в том числе соотношение типов номинальных стоимостей размещаемых акций, применяемое при обмене для каждого типа ранее выпущенных акций общества;
  • условия, гарантирующие соблюдение прав владельцев го­лосующих акций.
Передаточный акт при осуществлении реорганизации име­ет немаловажное значение, так как именно его положения 'определяют порядок перехода прав и обязанностей от присое­диняемого общества к основному. Непредоставление переда­точного акта в органы, регистрирующие изменения в учреди­тельные документы общества, к которому было осуществлено присоединение, а также отсутствие в нем положений о право­преемстве по обязательствам реорганизованного общества, является основанием для отказа в регистрации этих изменений (п. 2 ст. 59 ГК).

Передаточный акт должен определять:
  • к кому и какие обязанности и права переходят;
  • весь комплекс обязательств присоединяемого общества;
  • обязательства, срок исполнения которых еще не наступил;
  • обязательства присоединяемого общества перед бюдже­том.
В состав передаточного акта должна быть включена бухгал­терская отчетность, составляемая в установленном порядке, в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату, предшествующую реорганизации. Поэтому реорганизацию юридических лиц рекомендуется совершать после окончания определенного отчетного периода.

Имущество присоединяемого общества передается основному со всеми активами и пассивами, включая прибыли и убытки текущего года, полученные до установленного срока передачи. Основные и оборотные средства передаются в размерах, предусмотренных финансовым планом того квартала, в котором они должны быть переданы согласно принятому решению реорганизации.