Продажа доли в ООО

Как известно, с 1 июля 2009 года вступил в силу новый «Закон об ООО», который внес ряд корректив в юридические аспекты деятельности предприятий этой ОПФ. Адаптация предпринимателей и юристов к свершившимся изменениям протекает по-разному. Так, например, если регистрация ООО, перерегистрация ООО в соответствии с новыми требованиями представляют собой уже достаточно «обкатанную» процедуру, то ряд юридических действий, с которыми на практике приходится сталкиваться реже, вызывают массу вопросов. Одним из таких моментов является продажа доли в уставном капитале ООО.

Новым законом в процедуру продажи доли в ООО было внесено несколько существенных изменений, а отсутствие достаточной практики зачастую приводит к большому количеству ошибок и нарушений. Необходимо отметить, что продажа доли в настоящее время представляет собой один из наиболее сложных случаев внесения изменений в ООО.

Продажа доли в ООО может быть осуществлена тремя способами. Одним из самых распространенных сегодня способов является отчуждение доли в пользу другого участника общества. Доля может быть передана самому ООО. Кроме этого, возможна передача доли в ООО третьему лицу, не являющемуся участником общества. При этом следует отметить, что участники общества и само ООО имеют приоритетное право на приобретение продаваемой другим участником доли.

Безусловно, внутренние операции, осуществляемые без привлечения третьих лиц (не участников общества) осуществляются гораздо проще и связаны с гораздо меньшими затратами. Главная особенность нового закона в данном аспекте: продажа доли третьему лицу осуществляется с нотариальным заверением сделки. Для того чтобы нотариус заверил договор отчуждения доли в ООО, недостаточно простого присутствие на сделке продавца и покупателя.

Если договор заключается между физическими лицами, то свое согласие на это должны дать их супруги. Для этого необходимо либо личное присутствие супругов, или супруг, сторон при заключении сделки, либо предоставление нотариусу соответствующих документов, также заверенных нотариально. Если в сделке участвуют юридические лица, то нотариусу необходимо предоставить протокол собрания уполномоченного органа юридического лица, в котором дается согласие на приобретение доли в ООО. Нотариус также должен изучить устав общества, на предмет наличия в нем положений, накладывающих определенные ограничения, либо прямо запрещающих передачу доли в ООО третьим лицам.

Кроме этого, в ряде случаев, когда покупателем доли выступает юридическое лицо со значительным размером активов, может потребоваться согласование сделки антимонопольными органами.

Необходимо отметить, что новым законом значительно усилена роль нотариусов, а также увеличена степень их ответственности. Так, в соответствии с новым законодательством, нотариус несет полную имущественную ответственность за ущерб, нанесенный в результате его неправомерных действий при удостоверении сделки отчуждению доли ООО. Кроме этого, нотариус обязан застраховать свою ответственность. При невозможности возместить полную сумму ущерба за счет имущества нотариуса, его погашение осуществляется за счет страховой компании. В связи с этим, многие нотариусы, после вступления в силу нового закона просто не брались за сделки такого рода.

Сегодня продажа долей стала более доступной сделкой, однако множество нюансов, с которыми она связана, требует участие в ее подготовке профессиональных квалифицированных юристов.