Как и для чего проводить Общее собрание.

Одним из главных событий в процессе регистрации является общее собрание учредителей.

Есть ли необходимость арендовать для этого баню (где, как известно, обсуждаются разные вопросы) или актовый зал — решать будущим собственникам. 'Но, основываясь на многолетних наблюдениях, мож­но сделать однозначный вывод: общее собрание следует проводить фактически. И это требует серьезной подготовки. Факт и порядок общего собрания закрепляется в протоколе, который должен иметь номер, содержать дату проведения, повестку дня и перечень присутствующих участников, образующих необходимый по законодательству кворум, а также включать вопросы для голосования, касающиеся:
  • целей проведения общего собрания;
  • целей создания нового предприятия;
  • фирменного наименования предприятия;
  • организационно-правовой формы и участников предприятия;
  • уставного капитала предприятия и способов его формирования;
  • подписания договора об учреждении предприятия;
  • утверждения устава предприятия;
  • избрания генерального директора;
  • избрания (назначение) ревизора;
  • других вопросов, требующих голосования.
Результаты по каждому из вопросов (например «Решение принято единогласно» или «Решение принято большинством голосов: "за"— ..., "против" — ...>>) должны быть письменно запротоколированы. Все решения принимаются в соответствии с требованиями законодательства. Если в законе сказано, что генеральный директор избирается двумя третями от общего числа голосовавших, то он не может быть избран простым большинством голосов.

Грамотно подготовленное и фактически проведенное общее собрание для успешной и долгой жизни повой организации играет ничуть не меньшую роль, чем сама регистрация.

Вообще говоря, па первом общем собрании должны быть решены и зафиксированы письменно все ключевые вопросы функциониро­вания будущей организации и, что немаловажно, установлены правила прекращения ее деятельности, изменения состава участников, определения фактического размера их долей или стоимости акций, паев, взносов и т. д.

На повестку дня следует вынести принятие принципиальных решений но таким вопросам, как:
  • полное и краткое наименование будущей организации;
  • ее организационно-правовая форма;
  • виды деятельности организации;
  • ее учредители (участники);
  • кто может быть ее участником в дальнейшем;
  • права и обязанности участников;
  • адрес места нахождения организации;
  • наличие обособленных подразделений и филиалов;
  • размер уставного капитала;
  • распределение уставного капитала между учредителями (участ­никами);
  • источники и сроки внесения уставного капитала;
  • способы и источники формирования имущества организации;
  • частота распределения прибыли организации;
  • источники компенсации убытков;
  • порядок ведения бухгалтерского учета, порядок назначения главного бухгалтера, аудитора, ревизора;
  • структура и порядок формирования исполнительных органов организации;
  • название, численный и персональный состав, полномочия и срок избрания единоличного исполнительного органа, дей­ствующего от имени организации без доверенности;
  • порядок выхода и исключения участников из организации;
  • правила определения фактического размера доли участника;
  • порядок рассмотрения споров;
  • порядок ликвидации и реорганизации фирмы;
  • способы и место хранения документации;
  • другие вопросы, требующие обсуждения.
Обычно большинство этих вопросов обсуждается, а решения по ним принимаются участниками задолго до фактической даты проведения общего собрания. Главное, чтобы все принятые решения соответ­ствовали действующему законодательству — Гражданскому кодексу, законам об ООО, АО, их регистрации.

Какой вопрос никого не оставит равнодушным, к какой проблеме никогда и никто не станет подходить формально? Правильно, к выбору названия будущей организации, которое будет фигурировать во всех ее документах.

Без красивого, емкого и звучного, а также удовлетворяющего требованиям всех участников названия фирма рискует стать безликой, одной из многих. Впоследствии будет тяжело формировать ее имидж, проводить рекламные кампании, делать ее заметной среди конкурентов и отличной от них. Несмотря на то что сегодня (в отличие от предшествующих лет) государственные органы при регистрации не требуют индивидуализации названия (то есть не проводят проверку на «неповторимость»), выбор правильного названия по-прежнему важен. В имени компании не следует использовать давно известные и раскрученные бренды. Организацию, конечно, зарегистрируют, но настоящие вла­дельцы брендов затаскают вас по судам и в конечном итоге разорят.

Не рекомендуется без особой надобности включать в название слова «Россия» и «Москва», а также ряд других. Это может привести к уплате дополнительного налога. Стоит ли?

Чтобы закрепить все подготовленные и принятые общим собранием решения и придать им правовой статус, их следует объединить и формализовать в основной учредительный документ — устав организации. Этот документ принимается на первом общем собрании учредителей, причем он должен быть одобрен единогласно.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать следующие сведения:
  • организационно-правовую форму общества;
  • его полное и сокращенное фирменные наименования;
  • место нахождения общества;
  • кто может быть его участником;
  • уставный капитал общества: его размер и способ формиро­вания;
  • количество, размер и номинальные стоимости долей уставно­го капитала;
  • цели создания общества и способы достижения этих целей;
  • виды деятельности общества;
  • права, обязанности и ответственность участников; переход доли участника; выход участника из общества;
  • имущество общества и способы его формирования;
  • распределение прибыли; резервный и иные фонды;
  • положение об общем собрании и его полномочия;
  • структура и компетенция органов управления, порядок при­нятия ими решения; разграничение полномочий между об­щим собранием и органами управления; выборы генерального директора;
  • финансовый год; ведение учета; органы контроля и ревизии;
  • сведения об обособленных подразделениях, филиалах и представительствах;
  • принципы ликвидации и реорганизации;
  • хранение документов, рассмотрение споров;
  • ведение списка участников;
  • иные положения, предусмотренные законодательством;
  • вступление устава в силу.
Кроме вышеуказанного устав любого акционерного общества должен включать:
  • полное и сокращенное фирменные наименования общества;
  • место его нахождения;
  • тип общества (закрытое или открытое)
  • количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и тип привилегированных акций;
  • права держателей акций каждого типа;
  • размер уставного капитала, способ его формирования и цену одной акции;
  • структуру и компетенцию органов управления и порядок принятия ими решений;
  • разграничение полномочий между общим собранием и органами управления;
  • способы ведения реестра акционеров;
  • иные положения, предусмотренные законодательством.
Принципиальные различия между уставами общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества состоят в следующем:
  • уставный капитал разделен на акции (в АО) и доли (в ООО);
  • участник ООО может в любой момент выйти из его состава (если это предусмотрено уставом) и получить свою действи­тельную долю; АО не обязано выкупать акции участника;
  • для АО возможно предусмотреть более сложную, трехуровне­вую структуру органов управления: правление, наблюдательный совет, общее собрание; для ООО — только двухзвенную: дирекция, общее собрание;
  • у АО более высокий размер минимального уставного капитала — 1000 минимальных размеров оплаты труда, больше участников;