Основные изменения в ООО

Преимущественное право покупки доли/части доли в ООО

В настоящее время участник ООО имеет преимущественное право покупки доли в уставном капитале Общества по цене предложения третьему лицу. Изменения позволяют приобрести долю по цене, которую участники заранее могут определить в Уставе общества.

Сейчас участник может реализовать преимущественное право покупки только в отношении всей отчуждаемой доли, с 01.07.2009. в Уставе можно будет предусмотреть возможность преимущественной покупки части отчуждаемой доли. При этом оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных другим участникам и самому обществу, либо, если в Уставе заранее определена цена, не ниже, чем по этой цене.

Выход участника из ООО

Действующее законодательство предусматривает возможность выхода участника из Общества в любое время независимо от согласия других участников или самого Общества. Изменения предусматривают право участника выйти из Общества, только если эта возможность предусмотрена Уставом Общества.

В соответствии с изменениями сокращается до 3-х месяцев срок выплаты действительной стоимости доли/части доли при выходе участника из Общества. Этот срок может быть также изменен Уставом Общества.

Учредительные документы ООО

С 01.07.2009. учредительный договор Общества не будет считаться учредительным документом. Единственным учредительным документом ООО становится Устав.

Общество обязано вести Список участников ООО (аналог реестра акционеров в АО), в котором должны будут отражаться сведения о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества, ее оплате/не оплате, а также о размере долей, принадлежащих самому Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом. При этом с участников Общества не снимается обязанность регистрировать в ЕГРЮЛ изменения в связи с изменением состава участников Общества. Т.е. сведения об участниках Общества должны отражаться Списке участников, которое ведет само Общество, и в ЕГРЮЛ.

Порядок перехода доли в уставном капитале ООО

С 01.07.2009. участники, желающие продать или иным образом реализовать свою долю/часть доли в ООО, равно как и лица, намеревающиеся приобрести долю/часть доли в уставном капитале ООО, должны будут нотариально удостоверить договор купли-продажи доли.

Несоблюдение нотариальной формы сделки с 01.07.2009. влечет ее недействительность.

На нотариуса возлагается обязанность уведомить регистрирующий орган о состоявшейся сделке в течение 3-х дней с момента ее нотариального удостоверения и сдать документы на перерегистрация ООО

Обязанность Общества приобретать доли участников ООО

Вводится обязанность Общества приобрести долю участника, который не принимал участия в общем собрании участников или голосовал на общем собрании участников против решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, если такой участник потребует у Общества приобретения его доли.

Залог доли в уставном капитале ООО

С 01.07.2009. залог доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Согласие общего собрания участников Общества на залог доли требуется, если залог осуществляется третьему лицу, не являющемуся участником Общества.

Сведения о залоге доли/части доли, подлежат внесению в ЕГРЮЛ. Нотариус в течение 3-х дней с момента удостоверения договора залога обязан передать соответствующие сведения в регистрирующий орган с указанием вида обременения (залога) доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока.

Договоры между участниками ООО

Учредители (участники) Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене или при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Данный договор не является учредительным договором.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

Статьи закона «Об ООО», касающиеся сделок с заинтересованностью и крупных сделок, повторяют положения закона «Об АО» в отношении сделок данного вида.

Помимо этого изменениями установлено, что решение об одобрении сделки с заинтересованностью, которая может быть совершена в будущем, не обязательно теряет силу после следующего очередного собрания участников, а может иметь иной срок действия, определяемый самими участниками.

Органы управления ООО

Расширена компетенция Совета Директоров ООО.

Некоторые вопросы, например определение основных видов деятельности, назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора, теперь могут быть Уставом Общества отнесены к компетенции Совета Директоров. Также к компетенции Совета Директоров могут быть отнесены любые вопросы, которые не отнесены законом к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

Решение общего собрания участников общества, решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего может быть обжаловано участником Общества в судебном порядке в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.